《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細則》發(fā)布

        第一條為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通，保護中小投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)則，制定本細則。

　　第二條 限售股份持有人出售限售股份應當通過深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）掛牌交易的方式進行，并遵守本細則的有關(guān)規(guī)定，法律、法規(guī)、規(guī)章及本所另有規(guī)定的除外。

　　第三條 限售股份持有人出售限售股份應當遵守公平、公正、公開原則，不得利用限售股份出售進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他違法違規(guī)行為。

　　第四條 限售股份持有人出售限售股份，應當依照本細則及其他有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務并保證所披露的信息真實、準確、完整。

　　第五條 限售股份持有人出售限售股份應當嚴格遵守股權(quán)分置改革時所做出的各項承諾，其股份出售不得影響股改承諾的履行。

　　第六條 限售股份持有人同時為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的，除應當遵守本細則外，還應當遵守董事、監(jiān)事、高級管理人員買賣公司股份的有關(guān)規(guī)定。

　　第七條 股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)及其保薦代表人應當對限售股份持有人履行股改承諾承擔持續(xù)督導義務。

　　第八條 限售股份持有人持有的限售股份上市流通的，上市公司應當向本所提交以下文件：

　?。ㄒ唬╆P(guān)于限售股份持有人所持限售股份上市流通的報告；

　?。ǘ?A href="http://3xchallenge.com/site/CN/Search.aspx?page=1&keywords=%e9%99%90%e5%94%ae%e8%82%a1&column_id=ALL&station=%E5%85%A8%E9%83%A8" target="_blank">限售股份持有人的持股情況說明及托管情況；

　?。ㄈ?A href="http://3xchallenge.com/site/CN/Search.aspx?page=1&keywords=%e9%99%90%e5%94%ae%e8%82%a1&column_id=ALL&station=%E5%85%A8%E9%83%A8" target="_blank">限售股份持有人在股權(quán)分置改革時所做出的各項承諾及履行情況；

　?。ㄋ模┕蓹?quán)分置改革保薦機構(gòu)出具的核查報告；

　?。ㄎ澹?A href="http://3xchallenge.com/site/CN/Search.aspx?page=1&keywords=%e9%99%90%e5%94%ae%e8%82%a1&column_id=ALL&station=%E5%85%A8%E9%83%A8" target="_blank">限售股份上市流通的提示性公告；

　?。┍舅蟮钠渌募?。


　　第九條 股權(quán)分置改革保薦機構(gòu)出具的核查報告應當至少包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬?A href="http://3xchallenge.com/site/CN/Search.aspx?page=1&keywords=%e9%99%90%e5%94%ae%e8%82%a1&column_id=ALL&station=%E5%85%A8%E9%83%A8" target="_blank">限售股份持有人是否嚴格履行在股權(quán)分置改革時所做出的各項承諾及履行情況；

　?。ǘ?A href="http://3xchallenge.com/site/CN/Search.aspx?page=1&keywords=%e9%99%90%e5%94%ae%e8%82%a1&column_id=ALL&station=%E5%85%A8%E9%83%A8" target="_blank">限售股份持有人尚未完全履行股改承諾前出售限售股份的，其出售行為是否影響股改承諾的履行；

　　（三）限售股份出售涉及國資、外資時，是否符合國有資產(chǎn)管理、外商投資管理的有關(guān)規(guī)定；

　?。ㄋ模τ嘘P(guān)證明性文件的核查情況；

　?。ㄎ澹┙Y(jié)論性意見；

　?。┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。


　　第十條 本所在收到第八條所述文件后三個交易日內(nèi)無異議的，視為同意，上市公司應當在限售股份可上市流通前三個交易日內(nèi)披露提示性公告，提示性公告包括以下內(nèi)容：

　　（一）限售股份可上市流通的時間和數(shù)量；

　　（二）限售股份持有人在股權(quán)分置改革時所做出的各項承諾及履行情況；

　?。ㄈ┍Ｋ]機構(gòu)的結(jié)論性意見；

　?。ㄋ模┍舅笈兜钠渌麅?nèi)容。


　　第十一條 持有、控制上市公司股份總數(shù)百分之五以上的限售股份持有人出售限售股份，每累計達到該公司股份總額百分之一時，應當在該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)作出公告。公告內(nèi)容至少包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┏鍪鄣臄?shù)量、平均價格；

　　（二）出售前后持股變動情況；

　?。ㄈ┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。

　
　第十二條 限售股份持有人出售股份出現(xiàn)以下情形之一時，應當按照《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的要求提交持股變動報告書并予以公告，自以下情形發(fā)生之日起至作出公告后兩個交易日內(nèi)，限售股份持有人應當停止買賣公司股份：

　?。ㄒ唬┏止勺儎映^公司股份5％時；

　?。ǘ┏止勺儎宇A計超過公司股份5％時；

　?。ㄈ┏鍪酆蟪钟小⒖刂乒竟煞莸陀?％時。


　　第十三條 上市公司應當在定期報告中披露限售股份持有人出售限售股份的情況，并說明限售股份持有人是否遵守有關(guān)規(guī)定、公司章程及股改承諾；如存在違反有關(guān)規(guī)定、公司章程及股改承諾出售限售股份的，公司應當說明擬對限售股份持有人采取的措施。


　　第十四條 控股股東、實際控制人在下列情形下不得出售限售股份：

　?。ㄒ唬?A href="http://3xchallenge.com/site/CN/Search.aspx?page=1&keywords=%e4%b8%8a%e5%b8%82%e5%85%ac%e5%8f%b8&column_id=ALL&station=%E5%85%A8%E9%83%A8" target="_blank">上市公司定期報告公告前十五日內(nèi)；

　?。ǘ?A href="http://3xchallenge.com/site/CN/Search.aspx?page=1&keywords=%e4%b8%8a%e5%b8%82%e5%85%ac%e5%8f%b8&column_id=ALL&station=%E5%85%A8%E9%83%A8" target="_blank">上市公司業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

　?。ㄈ?A href="http://3xchallenge.com/site/CN/Search.aspx?page=1&keywords=%e4%b8%8a%e5%b8%82%e5%85%ac%e5%8f%b8&column_id=ALL&station=%E5%85%A8%E9%83%A8" target="_blank">上市公司發(fā)布對公司股票價格有重大影響的其他公告前五日內(nèi)。


　　第十五條 控股股東、實際控制人出售限售股份導致或有可能導致上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更的，控股股東、實際控制人應當兼顧上市公司整體利益和其他股東的合法權(quán)益，并按照《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)規(guī)定履行相應的審批程序和信息披露義務。


　　第十六條 控股股東、實際控制人出售限售股份出現(xiàn)以下情形之一時，應當及時向上市公司董事會和本所報告，并對進一步出售或增持股份計劃作出說明并予以公告。上市公司董事會和獨立董事應當就其對上市公司的影響分別發(fā)表意見并予以公告：

　?。ㄒ唬┏鍪酆髮е鲁钟?、控制公司股份低于50％時；

　?。ǘ┏鍪酆髮е鲁钟?、控制公司股份低于30％時；

　?。ㄈ┏鍪酆髮е缕渑c第二大股東持有、控制的比例差額少于5％時。

　　在發(fā)布公告前，控股股東或?qū)嶋H控制人應當停止出售股份。


　　第十七條 限售股份持有人需采取向特定投資者配售形式出售限售股份的，應當獲得有權(quán)部門的批準，并嚴格遵守公平信息披露原則，不得向特定投資者披露未經(jīng)公開披露的信息。


　　第十八條 限售股份持有人應當在與特定投資者簽署意向書或協(xié)議后兩個交易日內(nèi)通知上市公司和本所并公告。


　　第十九條 配售完成后，限售股份持有人應當公告股份變動情況，并委托上市公司聘請律師對整個配售過程的合法性和有關(guān)材料的真實性進行核查并出具法律意見書。


　　第二十條 有關(guān)限售股份出售情況尚未依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者上市公司股票價格出現(xiàn)異常，上市公司董事會應當及時向有關(guān)限售股份持有人進行查詢，有關(guān)限售股份持有人應當及時將有關(guān)情況報告上市公司并予以公告。


　　第二十一條 限售股份持有人違反其承諾出售限售股份的，本所對其進行公開譴責，記入誠信檔案。

　　限售股份持有人違反本細則其他規(guī)定或本所其他業(yè)務規(guī)則出售限售股份的，本所視情節(jié)輕重對其進行通報批評或公開譴責，記入誠信檔案，并向有關(guān)部門報告。


　　第二十二條 股權(quán)分置改革保薦機構(gòu)及其保薦代表人未能履行盡職調(diào)查、持續(xù)督導義務情節(jié)嚴重的，本所對其進行公開譴責，并向中國證監(jiān)會報告。


　　第二十三條 本細則由本所負責解釋。


　　第二十四條 本細則自發(fā)布之日起施行。