史上最大科技業(yè)并購案“最后一分鐘”的逆襲，高通股東會延后一個月

  ICCSZ訊  美國時間 2018 年 3 月 6 日的高通股東會，是被稱為史上最大科技并購案博通收購高通案的正面對決。但就在距離高通股東會舉行前一天，在美國時間 3 月 5 日清晨爆出高通主動接受美國外資投資委員會(CFIUS)調(diào)查，因而，CFIUS 下令要求高通延后股東會 1 個月靜待調(diào)查，引發(fā)市場嘩然。

  圖丨美國外資投資委員會(CFIUS)

  博通也表示對高通在股東會前一刻接受 CFIUS 感到驚訝，高通隨即回應(yīng)反駁，認(rèn)為博通不應(yīng)該感到驚訝，因為博通早已在此前數(shù)周就已遞交了兩份書面資料給 CFIUS 進(jìn)行相關(guān)的調(diào)查。

  這一樁并購案備受關(guān)注不僅僅是因為規(guī)模之大，更因為這樁并購案從 2017 年 11 月走到現(xiàn)在，一路上雙方攻防上演的劇情，幾乎可以比美被稱為史上最經(jīng)典企業(yè)并購爭奪戰(zhàn)“門口的野蠻人”(Barbarian at the gate)，不論是黃金降落傘(Golden Parachute)、或者是毒藥丸(Poison Pill)策略，都可以在高通與博通并購攻防中看到。

  但先前幾回攻防下來，高通與博通互有往來，但卻也都沒有真正改變態(tài)勢，此一購并案情勢其實已然陷入僵局，只剩唯一的一條路，就是在高通股東會上正面對決。本來在 3 月 6 號舉行的高通股東大會上，博通計劃是要提名 6 位董事會成員，如可以是博通在 11 席次的高通董事會中占據(jù)多數(shù)席位，進(jìn)而取得通過收購案的主導(dǎo)權(quán)。

  值得注意的是，盡管在 3 月初，高通發(fā)布消息表示，身為其前 30 大股東之一的 Parnassus Endeavor Fund，已決定將票投給高通提名的董事候選人，轉(zhuǎn)為支持高通既有公司派。但若推算時間，在高通宣布此一消息的同時，高通其實也已開始同時啟動向美國 CFIUS 表達(dá)愿意接受調(diào)查的意愿。

  過去幾年，外界對于 CFIUS 最多的印象，都是在中國公司收購美國公司的戲碼中的黑臉角色，從華為到紫光等多家中國企業(yè)收購美國公司的合并案，都是在 CFIUS 介入之后告吹。而這一次，CFIUS 的箭頭指向的是，主要公司資產(chǎn)、人員、運作都在美國的一家新加坡注冊公司博通

  圖丨CFIUS成為中美企業(yè)交易中繞不開的話題

  其實，博通在 2017 年 11 月正式向高通提出收購提議前，在一次博通 CEO Hock Tan 與特朗普會面的場合，Hock Tan 就已當(dāng)場表示，將會把博通總部由目前的新加坡搬至美國，以響應(yīng)特朗普的美國優(yōu)先政策。

  只不過，博通總部遷回至美國的時點將會是在 2018 年 5 月份，在此之前，博通仍不是美國公司，收購高通的提案就必須受到 CFIUS 的審查。

  而 CFIUS 在收到高通表示愿意接受調(diào)查之后，要求高通將原定于 3 月 6 日召開的股東大會延后一個月，未來一個月的調(diào)查重點，將會是調(diào)查競爭對手博通公司這次高達(dá) 1420 億美元的天價收購是否會威脅到美國的國家安全。

  圖丨高通公司位于圣迭戈的總部

  這一舉動可以說是十分反常，甚至有消息稱早在兩家公司接頭開始討論收購事宜的時候，美國外資投資委員會就已經(jīng)保持了關(guān)注并進(jìn)行了干預(yù)。而由此次事件所驟然提升的政治高壓空氣也開始四處蔓延，對于博通的接下來的行動估計會有更加嚴(yán)格的審查。

  博通對此極為不滿，該公司隨后在美國時間 3 月 5 日上午發(fā)表了公開聲明，指責(zé)高通的舉動只是無意義的抵抗，而且博通已經(jīng)同意美國政府的要求，要將總部遷回美國，而生效日將是在 5 月，屆時美國外資投資委員會在這宗并購中就沒有置喙的余地。

  CFIUS 是由來自財政部和司法部的代表組成。或許是早就預(yù)料到政府機(jī)構(gòu)會介入此次收購，所以有分析師很早就表示對此次收購不看好，認(rèn)為即便高通股東同意了收購要約，這個案子依舊有可能會以反壟斷的理由被禁止。

  圖丨雙方博弈過程

  但無論如何，美國外資投資委員會的介入的確為高通爭取到了一個月的寬限期，在這一個月當(dāng)中，高通還有更多時間可以進(jìn)行反并購的策略布局，畢竟從 2017 年底，博通招式層出不窮的的閃電戰(zhàn)其實讓高通有點招架不住。

  為了保護(hù)自己家產(chǎn)不被惡意并購，高通可說是使盡了各種招式，除早在 2017 年底就宣告目前的 11 位董事會繼續(xù)參選，與博通提出的人選對抗外，同時也通過拉高報價，并同時聯(lián)合各家合作伙伴一起發(fā)聲抵制博通的并購行動，此外還制訂巨額補(bǔ)償金、籌劃股票回購以提高股價，并大幅提高 2019 財年的業(yè)績目標(biāo)等手段，希望能讓博通知難而退，然而博通當(dāng)家大老板 Hock Tan 也不是好惹的角色，除了動之以利，順著高通的勢頭提高報價，還增加了并購案一旦失敗之后必須付給高通的分手費金額，希望借此能打動高通股東的心意。

  Hock Tan 的作法也被證實相當(dāng)有效，部分高通股東倒戈站到了支持博通的一方。

  圖丨博通CEO Hock Tan

  而之后為了回?fù)?A href="http://3xchallenge.com/site/CN/Search.aspx?page=1&keywords=%e5%8d%9a%e9%80%9a&column_id=ALL&station=%E5%85%A8%E9%83%A8" target="_blank">博通，高通提高對 NXP 的收購價，但此舉讓博通極為不滿，調(diào)降收購價格 4%，期望通過站在博通方的高通股東的壓力，逼迫高通就范。一直到最后，高通開口表示，若博通提出每股 90 美元、整體 1600 億美元的收購價格，就樂意與博通就并購進(jìn)行協(xié)商。高通的這個舉動，看來是先安撫既有股東的不滿情緒，但其實已經(jīng)開始醞釀最后讓 CFIUS 出手干預(yù)的大招。

  在去年 11 月的時候，博通最早提出 1300 億美元收購高通的計劃，而這筆交易一旦完成，將會成為史上最大的一筆半導(dǎo)體交易案，整合之后的新公司也將會成為繼英特爾和三星之后全球第三大的半導(dǎo)體公司。

  而從更深層次的角度來講，雙通的并購案也透露出了半導(dǎo)體行業(yè)正在發(fā)生的一些變化，那就是隨著越來越多的電子設(shè)備的出現(xiàn)，對半導(dǎo)體芯片的需求會越來越高，僅去年一年全球的芯片銷售額就超過了 4100 億美元，而隨著對計算能力的要求越來越高，能夠生產(chǎn)高性能芯片的公司已經(jīng)越來越少，而博通退出基頻市場之后，在包括手機(jī)、車載通訊以及 IoT 等領(lǐng)域出現(xiàn)了無法進(jìn)入的缺口，這對公司的長期發(fā)展也是會產(chǎn)生阻礙。

  另一方面，Hock Tan 非常精于將不賺錢的被并購事業(yè)部門拆分出售牟利，眼光相當(dāng)精準(zhǔn)，考慮到高通事業(yè)部門眾多，但真正賺錢的少，然而其技術(shù)根基以及專利庫都相當(dāng)深厚，拆分出售肯定能夠獲得不少利益。而專利與業(yè)務(wù)部分的拆分，也可相當(dāng)程度的消減壟斷爭議。

  更值得注意的是，博通的強(qiáng)勢并購動作背后，是否也代表著包括蘋果等客戶的利益，這也是外界持續(xù)觀察的焦點。盡管此次高通在最后一刻出招搬出 CFIUS 當(dāng)救兵，希望以時間爭取更多空間，但 CFIUS 在調(diào)查過程中，必然也會就其實際市場競爭與營運狀況詢問包括客戶、競爭對手在內(nèi)的關(guān)系人，因此，不論是蘋果或者是其他企業(yè)對于此一合并案的態(tài)度也可能會成為影響 CFIUS 調(diào)查結(jié)果的因素。

  一個月的時間其實不長，高通已經(jīng)很難有新招式來對付博通，若搬出美國政府這招再行不通，那高通的命運可能也注定改變不了了。而最后的關(guān)鍵就在于，高通對美國而言其重要程度有多高，畢竟基頻技術(shù)可以說是兵家必爭之地，相關(guān)的專利可說是國家戰(zhàn)略層級的資產(chǎn)，這可不是簡單的商業(yè)并購行為就可以買賣的東西。

  而從另一個角度來看，即使這次博通受限于相關(guān)監(jiān)管因素而無法完成收購，但在博通將總部搬回美國之后再卷土重來也不是不可能的事，雖然這可能需要一年或更長的時間。但有一點必須要思考的是，如果在一年之后，博通卷土重來收購高通，到時的價格會比現(xiàn)在高?還是低?拖延博通收購，對高通而言，會是好事?還是壞事?

  這一個月對于高通而言，或許是以時間爭取空間的緩沖，但看在部份業(yè)界人士眼中，卻也認(rèn)為這一個月反而是可以讓博通冷靜下來思考的機(jī)會，畢竟在高通過去一段時間的反擊中，不論是提高資遣方案成本、或是提高收購 NXP 的價格，都讓博通收購高通的風(fēng)險大增，對博通而言，同樣以時間換取空間，即使博通在此次高通股東會未能順利贏得過半董事席次，或者因為其他監(jiān)管原因，而無法完成收購，對博通而言，都不見得是壞事。因為 1 年之后，高通的價值會比現(xiàn)在更高嗎?博通收購高通案發(fā)展至此，這一個月或許是意外轉(zhuǎn)折，但卻也可能是關(guān)鍵轉(zhuǎn)折。