證券時(shí)報(bào)：20%上限的定增新規(guī)未成為聯(lián)通混改障礙

　　ICCSZ訊  中國(guó)聯(lián)通(600050)從4月初停牌已經(jīng)4個(gè)多月，聯(lián)通集團(tuán)混改已經(jīng)露出眉目。不過，8月16日晚間，中國(guó)聯(lián)通在發(fā)布有關(guān)混改公告后又旋即撤銷的舉動(dòng)令事件再起波瀾，同時(shí)還將復(fù)牌時(shí)間延后。

　　關(guān)于中國(guó)聯(lián)通這一不尋常的舉動(dòng)，有分析將其歸因于中國(guó)聯(lián)通的定增規(guī)模超過了相關(guān)監(jiān)管要求。今年2月份，證監(jiān)會(huì)修訂的定增新規(guī)要求，上市公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%。

　　此次中國(guó)聯(lián)通A股擬定增90.37億股，按現(xiàn)有股本211.97億股來(lái)計(jì)算，定增比例達(dá)到42.63%，遠(yuǎn)超新規(guī)要求。有一項(xiàng)分析認(rèn)為，聯(lián)通紅籌公司(00762.HK)總股本為239.47億股，如果與聯(lián)通A股總股本相加，合計(jì)451.44億股，以此為總股本，前述90.37億股對(duì)應(yīng)發(fā)行比例為20.02%，剛好滿足新規(guī)。

　　當(dāng)然，這種計(jì)算方法或許并不科學(xué)，畢竟聯(lián)通A股與聯(lián)通紅籌股為不同上市實(shí)體，且存在股權(quán)分屬關(guān)系，即聯(lián)通A股通過控股子公司聯(lián)通BVI持有聯(lián)通紅籌股逾40%股權(quán)，二者簡(jiǎn)單加總并無(wú)先例。

　　但是，聯(lián)通混改會(huì)止步于定增比例紅線嗎?大概率不會(huì)。

　　聯(lián)通集團(tuán)入選首批混改試點(diǎn)單位以來(lái)已經(jīng)近一年，同時(shí)，聯(lián)通集團(tuán)也被視為央企混改的標(biāo)桿性企業(yè)，意義非凡，在眾多財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)，保薦機(jī)構(gòu)的護(hù)航下，如果出現(xiàn)嚴(yán)重的技術(shù)性問題，可能性并不大，并且即便出現(xiàn)，也應(yīng)該有解決方案。

　　目前市場(chǎng)存在諸多猜測(cè)，有人認(rèn)為聯(lián)通混改可能會(huì)走綠色通道(該綠色通道并不存在)，即突破20%的定增比例限制。筆者認(rèn)為，這種可能性也不大，定增新規(guī)適用于所有A股公司。

　　不妨分析一下聯(lián)通集團(tuán)在A股及港股兩家上市公司的特殊性。聯(lián)通A股主要通過聯(lián)通BVI公司持有聯(lián)通紅籌公司股權(quán)，并保持對(duì)聯(lián)通紅籌公司的實(shí)際控制權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)中國(guó)聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信有限公司(聯(lián)通運(yùn)營(yíng)公司)的控制，聯(lián)通運(yùn)營(yíng)公司是一家在中國(guó)境內(nèi)提供綜合電信服務(wù)的大型電信公司。

　　具體而言，聯(lián)通A股公司持有聯(lián)通BVI公司82.10%的股權(quán)，而聯(lián)通BVI又持有聯(lián)通紅籌公司40.61%的股權(quán)，最終受聯(lián)通集團(tuán)實(shí)際控制。因此，可以將聯(lián)通A股公司視為專業(yè)的投資公司，而聯(lián)通紅籌公司則是運(yùn)營(yíng)實(shí)體。

　　換言之，如果計(jì)算聯(lián)通A股公司與紅籌公司對(duì)應(yīng)到聯(lián)通運(yùn)營(yíng)公司所享有的權(quán)益的話，由于聯(lián)通A股間接持有的聯(lián)通紅籌股股份為79.84億股(由239.47×82.1%×40.61%計(jì)算得來(lái))，因此1股聯(lián)通紅籌股股份對(duì)應(yīng)于2.655(由211.97/79.84計(jì)算得來(lái))股中國(guó)聯(lián)通A股股份。

　　假如按照該種方式測(cè)算，則聯(lián)通A股增發(fā)90.37億股，就相當(dāng)于聯(lián)通紅籌股公司增發(fā)34億股，最終并不違背定增新規(guī)的比例限制。當(dāng)然，這僅僅是根據(jù)聯(lián)通A股及紅籌股實(shí)際權(quán)益簡(jiǎn)單測(cè)算，是一種無(wú)先例的假設(shè)，并不代表相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管層的意見。

　　根據(jù)中國(guó)聯(lián)通發(fā)布的消息，撤銷公告是由于技術(shù)性原因，混改方案沒有實(shí)質(zhì)性改動(dòng)，由此看來(lái)，20%上限的定增新規(guī)并未成為聯(lián)通混改的障礙。