ICC訊(編輯:Debi)11月21日,天津富通鑫茂科技股份有限公司(簡稱“富通鑫茂”或“公司”,000836)發(fā)布關(guān)于豁免關(guān)聯(lián)方履行承諾事項(xiàng)及出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告,富通鑫茂擬與控股股東富通科技簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將標(biāo)的廠房的開發(fā)成本全部權(quán)益以及公司控股子公司天津富通光纜技術(shù)有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營所需對(duì)廠房的裝修、改造工程轉(zhuǎn)讓給富通科技。本次交易價(jià)格參照資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估值,經(jīng)雙方協(xié)商,標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為 5,958.00 萬元。作為標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓條件之一,公司可無償使用上述標(biāo)的資產(chǎn)至對(duì)應(yīng)土地租賃合同到期日(2021 年 4 月 11 日),期間富通科技不向公司收取標(biāo)的資產(chǎn)租賃費(fèi)。
公司于 2019 年 3 月 23 日召開的第七屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議審議通過《關(guān)于收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,并與關(guān)聯(lián)方天津鑫茂科技投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“鑫茂集團(tuán)”)簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,公司收購鑫茂集團(tuán)投資建設(shè)的位于天津市西青區(qū)楊柳青鎮(zhèn)津靜公路南側(cè)、柳口路西側(cè)的工業(yè)廠房(以下簡稱“標(biāo)的廠房”)的開發(fā)成本全部權(quán)益,交易金額為 4,250 萬元。
2019 年 4 月 11 日,鑫茂集團(tuán)向公司出具《聲明與承諾》,就標(biāo)的廠房權(quán)屬證書相關(guān)事項(xiàng)作出承諾,其中第 4 條承諾:“本公司將采取積極措施,促成貴公司或貴公司的控股子公司在本承諾函出具日之后一年內(nèi)取得標(biāo)的廠房的房地產(chǎn)權(quán)屬證書,并確保貴公司或貴公司的控股子公司在取得標(biāo)的廠房權(quán)屬證書之前可以合法、有效地占有和使用標(biāo)的廠房?!保坏?5 條承諾:“若本公司違反《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或上述聲明與承諾事項(xiàng)約定的義務(wù),對(duì)于貴公司截至本公司違反義務(wù)之日尚未支付完畢的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款,本公司將予以全額放棄;自違反承諾之日起 30 日內(nèi)退還貴公司已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款;如貴公司仍有損失的,本公司將對(duì)因本公司違反義務(wù)而給貴公司造成的一切直接或間接經(jīng)濟(jì)損失予以全額賠償?!蓖瑫r(shí)上市公司控股股東浙江富通科技集團(tuán)有限公司(以下簡稱“富通科技”)于 2019 年 4 月 11 日向公司出具《承諾函》承諾:“若鑫茂集團(tuán)未全面履行其在《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及 2019年 4 月 11 日作出的《聲明與承諾》項(xiàng)下義務(wù),并給貴公司造成任何損失的,本公司將對(duì)鑫茂集團(tuán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款返還義務(wù)承擔(dān)一般保證責(zé)任?!保ㄉ鲜鍪马?xiàng)詳細(xì)內(nèi)容參見 2019 年 3 月 25 日、4 月 16 日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)站上披露的相關(guān)公告)。
2020 年 4 月 20 日,因天津市西青區(qū)需先行落實(shí)大運(yùn)河保護(hù)規(guī)劃等原因,標(biāo)的廠房的房地產(chǎn)權(quán)屬證書未按期辦理完成,鑫茂集團(tuán)出具《關(guān)于變更<聲明與承諾>的函》,將“促成貴公司或貴公司的控股子公司在本承諾函出具日之后一年內(nèi)取得標(biāo)的廠房的房地產(chǎn)權(quán)屬證書”修改為“促成貴公司或貴公司的控股子公司在本承諾函出具日之后二年內(nèi)取得標(biāo)的廠房的房地產(chǎn)權(quán)屬證書”。對(duì)于鑫茂集團(tuán)向公司出具《關(guān)于變更<聲明與承諾>的函》,富通科技向公司出具《承諾函》:“本公司對(duì)上述變更無異議,本公司于 2019 年 4 月 11 日對(duì)公司作出的《承諾函》(以下簡稱“原《承諾函》”)繼續(xù)有效,將在鑫茂集團(tuán)《關(guān)于變更<聲明與承諾>的函》的基礎(chǔ)上繼續(xù)承擔(dān)原《承諾函》中義務(wù)和責(zé)任?!?
因各種原因上述標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)辦理權(quán)證進(jìn)展緩慢,若到期不能完成過戶,承諾方資金返還及一般擔(dān)保需要一定履行周期,不利于上市公司發(fā)揮資金效率;且因公司為提升運(yùn)營效率,降低成本,將計(jì)劃逐步整合優(yōu)化光纜產(chǎn)能,整合后上述標(biāo)的資產(chǎn)可不作為必須的光纜生產(chǎn)場所。
鑒于上述情況,公司擬與控股股東富通科技簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將上述標(biāo)的廠房的開發(fā)成本全部權(quán)益以及公司控股子公司天津富通光纜技術(shù)有限公司(以下簡稱“天津光纜”)因生產(chǎn)經(jīng)營所需對(duì)廠房的裝修、改造工程(以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”)轉(zhuǎn)讓給富通科技。本次交易價(jià)格參照資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估值,經(jīng)雙方協(xié)商,標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為 5,958.00 萬元。作為標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓條件之一,公司可無償使用上述標(biāo)的資產(chǎn)至對(duì)應(yīng)土地租賃合同到期日(2021 年 4 月 11 日),期間富通科技不向公司收取標(biāo)的資產(chǎn)租賃費(fèi)。土地租賃合同到期后,若公司因經(jīng)營需要繼續(xù)租賃標(biāo)的廠房的,公司將按照規(guī)定與富通科技簽署相關(guān)廠房租賃協(xié)議并履行審批與信息披露義務(wù)。
鑒于上述標(biāo)的資產(chǎn)出售后,標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)不在上市公司體系內(nèi),富通科技與鑫茂集團(tuán)不再需要向上市公司履行相關(guān)承諾,因此在本次標(biāo)的資產(chǎn)交易生效的情況下公司擬同意豁免承諾人履行相關(guān)承諾。
交易基本情況
公司擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)包括 2019 年 4 月公司向鑫茂集團(tuán)收購的上述標(biāo)的廠房的開發(fā)成本全部權(quán)益以及天津光纜因生產(chǎn)經(jīng)營所需對(duì)廠房的裝修、改造工程。標(biāo)的廠房房屋建筑物具體包括生產(chǎn)檢測中心、光纖綜合廠房(包括生產(chǎn)車間及辦公用樓)、包裝車間和光纜配套廠房(A、B、C 座)等,總建筑面積共計(jì) 33,312.36 平方米,土地使用權(quán)歸天津市柳晨設(shè)施管理開發(fā)有限公司(以下簡稱“柳晨公司”)所有,由鑫茂集團(tuán)投資建設(shè),2010 年 10 月起由天津光纜向鑫茂集團(tuán)租賃使用。2019年 3 月,因租賃期限即將到期,為了維護(hù)公司生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)的完整性,減少關(guān)聯(lián)交易,公司董事會(huì)決定收購上述資產(chǎn),并于 2019 年 4 月 11 日完成了收購。
截至本公告出具日,標(biāo)的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況,亦不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或者查封、凍結(jié)等司法措施,不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
定價(jià)依據(jù)
公司聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的同致信德(北京)資產(chǎn)評(píng)估有限公司(以下簡稱“同致信德”)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估。根據(jù)同致信德出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》,經(jīng)采用成本法進(jìn)行評(píng)估,截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2020 年 9 月 30 日,標(biāo)的資產(chǎn)賬面值為 4,250.00 萬元,評(píng)估值為 5,958.16 萬元,增值 1,708.16 萬元,增值率為 40.19%。增值原因主要系前次交易款項(xiàng)未包含由天津光纜投入的裝飾裝修工程相應(yīng)款項(xiàng)。
經(jīng)雙方協(xié)商,標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為 5,958.00 萬元。
新聞來源:訊石光通訊網(wǎng)