鑫茂科技擬以現(xiàn)金方式收購富通光纖光纜成都100%股權(quán) 交易對價8.3億元

  ICCSZ訊 (編輯：Nicole)據(jù)悉，為增強上市公司盈利能力，天津鑫茂科技股份有限公司(以下簡稱“鑫茂科技”、“公司”或“上市公司”)擬以現(xiàn)金方式購買公司實際控制人控制的企業(yè)杭州富通通信技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“富通通信”)持有的富通光纖光纜(成都)有限公司(以下簡稱“富通成都”或“標(biāo)的公司”)100%股權(quán)，交易對價為人民幣 83,000 萬元。

  本次交易完成后，鑫茂科技將持有富通成都 100%股權(quán)，成為其控股股東。富通通信承諾：2018 年度、2019 年度和 2020 年度，富通成都實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于 7,939 萬元、9,877 萬元和 11,824 萬元。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

  鑫茂科技與富通成都2017年度的財務(wù)數(shù)據(jù)及交易價格，相關(guān)指標(biāo)判斷如下：

  消息顯示，標(biāo)的公司原控股母公司——富通通信長期致力于信息產(chǎn)業(yè)光通信領(lǐng)域的發(fā)展，專業(yè)從事光纖預(yù)制棒、光纖和光纜等光通信網(wǎng)絡(luò)關(guān)鍵產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售和服務(wù)，具備完整的棒、纖、纜產(chǎn)業(yè)鏈和高效能的智能制造優(yōu)勢，已成為全球重要的光纖光纜供應(yīng)商。

  富通通信光纖、光纜產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于電信運營商、廣電、鐵路、電力、高速公路、石油石化等光通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，是中國移動、中國電信、中國聯(lián)通、中國廣電的優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商，多次中標(biāo)于通信傳輸網(wǎng)一級、二級干線。 2017 年度，富通通信實現(xiàn)收入 724,626.79 萬元，實現(xiàn)凈利潤 25,705.09 萬元。截至 2018 年 3 月 31 日，富通通信的凈資產(chǎn)為 209,436.73 萬元。(以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)

  而標(biāo)的公司——富通光纖光纜(成都)有限公司成立于2008年11月27日，原本由杭州富通通信技術(shù)股份有限公司出資20,508萬元實行100%控股，主要從事光纖、光纜產(chǎn)品的生產(chǎn)及研發(fā)，產(chǎn)品主要有波長段擴展的非色散位移光纖、非零色散位移光纖、接入網(wǎng)彎曲損耗不敏感光纖及相關(guān)特殊光纖;富通成都光纜產(chǎn)品主要有各類層絞式、各類中心管式光纜、各類自承式光纜及相關(guān)特殊光纜。富通成都最終客戶主要為國內(nèi)三大電信運營商。

  標(biāo)的公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

  關(guān)聯(lián)關(guān)系：

  富通成都與鑫茂科技系同一控制下企業(yè)，為解決同業(yè)競爭，鑫茂科技控股股東浙江富通科技集團有限公司及實際控制人王建沂先生出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》、《關(guān)于避免同業(yè)競爭及利益沖突的承諾函》，承諾將相關(guān)與上市公司存在同業(yè)競爭的企業(yè)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給上市公司。

  富通成都目前主營業(yè)務(wù)與鑫茂科技基本雷同，經(jīng)營模式及盈利模式都非常類似。本次交易后，富通成都與鑫茂科技在生產(chǎn)能力、市場資源和人力資源方面均可以共享，可以進一步提高上市公司的生產(chǎn)能力，以及產(chǎn)品的影響力。鑫茂科技購買富通成都 100%股權(quán)后，富通成都將納入上市公司合并報表范圍。鑫茂科技(母公司財務(wù)報表)將對富通成都 100%股權(quán)的投資成本在長期股權(quán)投資科目按照成本法進行核算。

  考慮到光纖光纜行業(yè)市場的競爭形態(tài)、運營商集中招投標(biāo)的采購模式及光棒光纖的市場供應(yīng)情況，目前富通成都主要經(jīng)營模式如下：富通成都主要通過向富通住電光纖(天津)有限公司采購光纖預(yù)制棒，加工成光纖、光纜后銷售給富通通信或者無關(guān)聯(lián)第三方。在光纖無法滿足訂單需求時，富通成都主要向成都富通光通信技術(shù)有限公司采購光纖。富通成都、富通住電光纖(天津)有限公司、富通通信及成都富通光通信技術(shù)有限公司互為關(guān)聯(lián)企業(yè)。

  為進一步規(guī)范公司與實際控制人控制的企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易，富通成都、富通通信、公司實際控制人王建沂先生特作出如下承諾：

  (1)自本公告出具日起，除富通通信外，富通成都將不向王建沂先生控制的其他企業(yè)銷售光纖、光纜。對于除光纖預(yù)制棒及光纖以外的原材料，富通成都將均向無關(guān)聯(lián)的第三方供應(yīng)商進行采購。

  (2)富通成都將以富通通信最終銷售給運營商的價格扣除富通通信必要的銷售費用后得出的價格作為向富通通信銷售相關(guān)光纖、光纜的價格，以保護鑫茂科技及其股東的利益。

  (3)富通成都將按市場價向王建沂先生控制的其他企業(yè)采購相關(guān)光纖預(yù)制棒及光纖，以保證關(guān)聯(lián)交易價格公允。