解讀“太子奶破產(chǎn)門”關鍵及解決方案

　　香港南華早報昨日的一則消息引起不小的波瀾，其援引所見到的文件稱，開曼群島大法庭本周委任香港保華顧問(Borrelli Walsh)作為太子奶的臨時清盤人，曾離IPO僅一步之遙的太子奶已經(jīng)破產(chǎn)，并留下30億元(4.4億美元)的債務。而香港金融圈則有消息稱，太子奶破產(chǎn)確有其事，且此消息已流傳很久。
一度擁有資產(chǎn)達到30億元、并贊助過春晚的知名乳業(yè)品牌“太子奶”所在的太子奶集團疑遭外資投行不滿并提起清算。如果該公司最終未能重組，將成為三聚氰胺事件爆發(fā)后繼三鹿集團后第二家倒下的國內(nèi)大型乳制品企業(yè)。


　　據(jù)新京報報道，對于香港媒體關于太子奶破產(chǎn)的報道，14日晚間，太子奶集團發(fā)聲明稱，集團各公司在境內(nèi)尚未收到任何國內(nèi)外司法機構有關太子奶清盤的法律文書。經(jīng)審計太子奶集團實際資產(chǎn)50.9億(其中商標無形資產(chǎn)20億，房產(chǎn)土地30.9億)，負債21億(其中銀行10億，其他債務11億)，完全屬于良性負債范圍。李途純本人及太子奶集團對公司21億債務終身負責。

　　太子奶破產(chǎn)疑遭投行逼宮

　　太子奶托管方和湖南省株洲市新聞辦均稱“不清楚是不是破產(chǎn)”。

　　消息顯示，美國花旗銀行是太子奶的最大債權人，此外，太子奶在英國的蘇格蘭皇家銀行和新加坡的新展銀行也有未償貸款。據(jù)了解，是花旗銀行提起了清盤申請，這得到了英聯(lián)投資、摩根士丹利和高盛的配合。而開曼群島大法庭已委任香港保和顧問(BorrelliWalsh)作為太子奶的臨時清盤人。

　　南方都市報報道，香港保華顧問方面昨日證實太子奶確已破產(chǎn)。有業(yè)內(nèi)人士分析，這事實上是投行上演的一出“逼宮”大戲，在湖南株洲政府管轄之下的太子奶，財務狀況極其不透明。

　　清盤對象 境外母公司

　　3月30日的《株洲晚報》第4版，刊發(fā)了一則公告，內(nèi)容大致是花旗銀行(中國)有限公司向開曼群島大法院呈請中國太子食品有限公司清盤，將于4月12日上午10時進行聆訊。

　　高科奶業(yè)一位前中層主管表示，開曼群島判決破產(chǎn)清算的并非太子奶集團，而是英聯(lián)、高盛、摩根三大投行注資之后，和李途純等在英屬開曼群島注冊的中國太子奶(開曼)控股有限公司。

　　太子奶集團早前流出的一份股權結構圖顯示，中國太子奶(開曼)控股有限公司是太子奶集團的全資控股股東。

　　據(jù)相關媒體報道，在2008年底的股權變動中，太子奶的新框架變?yōu)椋褐袊邮称酚邢薰緸榫硟?nèi)外各子公司的母公司，行使最終管理權。

　　《株洲晚報》的公告顯示，中國太子食品有限公司恰恰是花旗銀行呈請清盤的對象。

　　李途純敗走“對賭門”

　　太子奶曾于1997年底以88888888元奪得中央電視臺日用消費品的標王。據(jù)傳言，該公司董事長李途鈍在奪得標王時，身上所剩無幾。無疑，太子奶曾經(jīng)想通過一舉奪得標王大賺一筆。但事與愿違，在奶制品同行業(yè)來比較的話，在價格、質量、性能各方面指標并不輸陣、付出巨額廣告費用的太子奶只能在市場中分得極小的一塊蛋糕。

　　太子奶為實現(xiàn)上市計劃，于2006年引入英聯(lián)、高盛、摩根士丹利等三大投行“對賭”，借款7300萬美元給李途純，之后又介紹花旗集團、新加坡星展銀行等6家國際銀行，為太子奶提供了5億元人民幣的無抵押、無擔保、低息3年期信用貸款。

　　根據(jù)這份對賭協(xié)議，在收到7300萬美元注資后的前3年，如果太子奶集團業(yè)績增長超過50%，就可調整(降低)對方股權;如完不成30%的業(yè)績增長，李途純將會失去控股權。彼時太子奶實現(xiàn)連續(xù)10年的復合增長率超過100%，給了李途純很大的底氣。

　　借助這些資金，李途純開始瘋狂擴張。2008年，由于高速擴張，太子奶被曝資金鏈斷裂。

　　2008年8月，太子奶集團開始陸續(xù)被曝資金鏈斷裂，隨后陷入了嚴重的債務危機。三大投行以再注資4.5億元的承諾讓李途純交出所持的61.6%股權。2009年1月湖南株洲政府注資1億元，由高科奶業(yè)托管太子奶，并從三大投行手中要回61.6%股權，交回李途純，并抵押給高科奶業(yè)代為行權。然而，這些舉措并未救活負債累累的太子奶。根據(jù)德勤審計的結果顯示，集團負債高達26億元左右。

　　在資金鏈趨于斷裂，銷售業(yè)績急劇下降的雙重壓力下，李途純簽訂的那份“對賭協(xié)議”被迫提前履行，他不得不將自己持有的股權全部出讓。

　　太子奶、高科奶業(yè)皆遭“空襲”

　　據(jù)人民網(wǎng)報道，有太子奶高層已經(jīng)公開向全員宣布，李途純在河南新辦了兩家公司，還是做奶，但已不是太子奶。與李途純接近的一位人士也透露，李途純回歸太子奶無望，已經(jīng)有了新算盤。

　　據(jù)太子奶人士表示，李途純至今已經(jīng)3個月未到株洲參與直接管理太子奶，他主要在長沙活動，目前太子奶的主要管理已經(jīng)落在了太子奶副總裁韓月平等五大高層身上。但對于被臨時清盤一事，這五大高層也被蒙在鼓里。“沒有接到消息和清盤文件，我們還在核實，可能隨后會做出聲明。”韓月平表示。但直至昨日深夜，太子奶也沒有發(fā)布任何聲明。

　　高科奶業(yè)董事長文迪波也表示，并不清楚太子奶即將進行破產(chǎn)清算一事，“太子奶在高科奶業(yè)的托管下生產(chǎn)經(jīng)營還是一切正常，也有潛在意向方在談合作。”文迪波特意強調，“正與新的投資方進行接觸，有多家投資方對太子奶感興趣。即使破產(chǎn)清算，也只是引入新資金進行重組的一個必要程序。”

跨境破產(chǎn)尚存難點

　　據(jù)媒體報道，掌握的太子奶在開曼、BVI及境內(nèi)3層組織架構圖顯示，太子奶的最終股東為李途純、太子奶科技顧問盛延嶺和李帥等自然人，以及英聯(lián)投資、摩根士丹利、高盛。

　　李途純、盛延嶺等擁有已發(fā)行7.79億股普通股，英聯(lián)投資、摩根士丹利、高盛則共同擁有已發(fā)行優(yōu)先股3.54億股，兩方掌控開曼太子奶。開曼太子奶則100%持股在BVI的公司——ChinaTZN(BVI)SunriseLimited和ChinaTZN(BVI)TopriseLimited。

　　ChinaTZN(BVI)SunriseLimited和ChinaTZN(BVI)TopriseLimited這兩家公司再控制太子奶在境內(nèi)的諸多子公司，包括：湖南太子奶集團生物科技有限責任公司、株洲太子奶生物科技發(fā)展有限公司、株洲太子奶生物科技發(fā)展有限公司、北京太子奶生物科技發(fā)展有限公司、湖北太子奶生物科技發(fā)展有限公司、成都太子奶生物科技有限公司和昆山太子奶生物科技有限公司。

　　熟悉破產(chǎn)法的專家指出，這是一起目前尚無實施細則可依的“跨境破產(chǎn)案”。據(jù)他介紹，太子奶開曼公司的破產(chǎn)，對太子奶來說，僅是未來的控股老板可能從“李途純和三大投行”，換成一個新的未知接盤者。但新的接盤者能否處置未來名下的資產(chǎn)，例如太子奶，仍是未知數(shù)，“因為這牽涉到非常復雜的‘國際私法協(xié)助’。”

　　2006年新《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，對于外國法院的破產(chǎn)裁決，在互惠、有司法協(xié)助或國際公約的條件下，中國法院也裁定承認和執(zhí)行。

　　破產(chǎn)或為重組、剝離債務?

　　據(jù)了解，2009年2月，株洲市政府通過國有資產(chǎn)投資公司與株洲高科集團組建株洲高科奶業(yè)經(jīng)營有限公司，租賃太子奶集團核心資產(chǎn)，實施“封閉式”生產(chǎn)經(jīng)營。高科奶業(yè)由此成為太子奶經(jīng)營權的實際控制者并持續(xù)至今。

　　2009年10月開始，面對日益擴大的虧損，株洲市政府開始引入新的投資者，方正、新希望、湖南新大新進入第二輪談判，但最終都擱淺入主事宜，期間傳出接盤的公司還有雀巢、澳優(yōu)和白象。而去年底，李途純再次提到暫停引資重組，甚至立下軍令狀，稱保證2009年12月22日前帶回3000萬元的原材料，一個半月內(nèi)再引進1000萬美元。但由于其未如約，再次被排斥在決策圈之外，高科奶業(yè)仍是太子奶實際控制者。

　　2009年，高科奶業(yè)托管太子奶1年時間銷售僅不到6億元，反而導致了高科奶業(yè)虧損近3億元。

　　此前太子奶托管方高科奶業(yè)董事長文迪波曾向媒體表示，引入戰(zhàn)略投資者事宜政府已基本有把握，上半年內(nèi)接盤方將亮相。而最新有傳聞稱，軟銀中國有意從高科奶業(yè)手中接管太子奶。而按照去年1月關于太子奶問題政府各方協(xié)商的紀要，鑒于株洲市國有資產(chǎn)投資公司已向太子奶注入巨資，且李途純與三大投行均表示出讓股權對應收益，若按此執(zhí)行，則高科奶業(yè)一旦引入戰(zhàn)略投資者就可控股太子奶44.14%。

　　高科奶業(yè)董事長文迪波向媒體表示，目前太子奶在高科奶業(yè)的托管下生產(chǎn)經(jīng)營一切正常。破產(chǎn)清算只是進行重組的必要程序，太子奶將引入新的投資方。

　　有業(yè)內(nèi)人士猜測，此次破產(chǎn)可能只是太子奶公司重組、剝離債務的一種方式。

　　業(yè)界猜測：太子奶破產(chǎn)原因

　　1997年10月，太子奶以8888萬元奪得1998年度央視日用消費品“標王”。

　　一個發(fā)展勢頭正濃的明星企業(yè)，為何在全國布局初定且醞釀上市的過程中突然破產(chǎn)?業(yè)內(nèi)猜測可能源自以下四種原因。

　　盲目擴張——太子奶擴張?zhí)?，建廠投資規(guī)模過大，這對企業(yè)來說非常危險，因為一旦市場對企業(yè)產(chǎn)生懷疑，經(jīng)銷商打款、原料企業(yè)賒賬也會變得困難，太子奶目前就是面臨這種戰(zhàn)略困境。

　　與投行對賭——2006年11月，太子奶當家人李途純與三家投行簽下“對賭”協(xié)議：在收到三家投行注資后的前3年，如果太子奶業(yè)績增長超過50%，就可調整(降低)對方股權;如完不成30%的業(yè)績增長，李途純將失去控股權。最終太子奶對賭失敗。

　　三聚氰胺影響——2008年震驚全國的乳制品三聚氰胺事件，使得我國乳業(yè)遭受重創(chuàng)。盡管不含三聚氰胺，太子奶也在此次風波中受到嚴重影響，這可能也為日后的破產(chǎn)埋下伏筆。

　　家族企業(yè)弊病——太子奶內(nèi)部員工曾對媒體透露，太子奶內(nèi)部很多關鍵部門都是由李途純的親戚或親信把持，外人很難介入其中。

　　太子奶聲明全文：

　　一、太子奶集團各公司在境內(nèi)尚未收到任何國內(nèi)外司法機構有關太子奶清盤的法律文書。

　　二、英、美法系的法律不適合中國的法律，對太子奶不構成任何影響;

　　三、湖南太子奶集團及旗下國內(nèi)各子公司均系依據(jù)中國法律設立的中國企業(yè)法人，其全部資產(chǎn)均在中國境內(nèi)，權利義務受中國法律管轄。

　　四、湖南太子奶集團及各子公司與花旗銀行(中國)有限公司北京分行借款糾紛已由北京市高級人民法院受理，湖南太子奶集團及各子公司已向其提出了反訴，目前該案正在審理當中。

　　五、花旗銀行的行為完全是單方面的;由此引發(fā)的一切后果由其自行負責。

　　六、經(jīng)審計太子奶集團實際資產(chǎn)50.9億(其中商標無形資產(chǎn)20億，房產(chǎn)土地30.9億)，負債21億(其中銀行10億，其他債務11億)，完全屬于良性負債范圍。七、一年來，太子奶集團已得到境內(nèi)外銀行(招商銀行[16.19 0.31%]、建設銀行[5.65 0.36%]、荷蘭銀行)的長期理解和支持，近期正在協(xié)商擬定還款事宜。

　　八、我們已與11億小債權人簽訂了3~7年分期分批還款協(xié)議，得到了絕大多數(shù)債權人的支持，目前任何人宣布破產(chǎn)都是非法的;

　　九、太子奶集團及大股東李途純先生個人一直反對外資惡意收購太子奶，也反對任何人任何機構以破產(chǎn)方式處理債務。

　　李途純與太子奶的大事記

　　1996年，李途純在株洲建立了太子牛奶廠。

　　2007年，李途純引進英聯(lián)、摩根士丹利、高盛三家投行共計7300萬美元風險資金，成立“中國太子奶(開曼)控股有限公司”。

　　2008年，因盈利下滑，李途純失去了對太子奶的控股權。

　　2009年1月，株洲國資背景的高科奶業(yè)接手托管太子奶生產(chǎn)經(jīng)營。