航天電器將投資控股江蘇奧雷光電

　　Iccsz訊 4月30日，貴州航天電器股份有限公司發(fā)布關(guān)于投資控股江蘇奧雷光電有限公司的公告。 29 日，貴州航天電器股份有限公司(以下簡稱“公司”或“航 天電器”)召開第五屆董事會 2016 年第二次臨時會議審議通過《關(guān)于投資控股江 蘇奧雷光電有限公司的議案》，為加快光電傳輸一體化產(chǎn)品業(yè)務(wù)發(fā)展，董事會同意公司以現(xiàn)金11,004.70 萬元收購鎮(zhèn)江奧力科技有限責(zé)任公司和浙江商裕豐華創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)所持的江蘇奧雷光電有限公司(以下簡稱“江蘇 奧雷”)63.83%的股權(quán)，成為江蘇奧雷第一大股東。

　　根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司 出具的《評估報告書》(銀信評報字〔2015〕第 1075 號)，江蘇奧雷股東全部權(quán) 益價值的評估值為 17,406.04 萬元，每股凈資產(chǎn)為 2.01 元。經(jīng)各方協(xié)商確定江蘇奧雷100.00%股權(quán)價值為17,239.37 萬元，每股轉(zhuǎn)讓價格為 1.99 元，公司受 讓鎮(zhèn)江奧力科技有限責(zé)任公司(以下簡稱“鎮(zhèn)江奧力”)所持江蘇奧雷 2,873.00 萬元股權(quán)(占江蘇奧雷注冊資本的 33.16%)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 5,717.27 萬元; 受讓浙江商裕豐華創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(以下簡稱“商裕投資”)所持江蘇奧雷 2,657.00 萬元股權(quán)(占江蘇奧雷注冊資本的 30.67%)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款5,287.43 萬元。本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅?A href="http://3xchallenge.com/site/CN/Search.aspx?page=1&keywords=%e8%88%aa%e5%a4%a9%e7%94%b5%e5%99%a8&column_id=ALL&station=%E5%85%A8%E9%83%A8" target="_blank">航天電器持有江蘇奧雷63.83%股權(quán)，江蘇奧雷原股東中國奧雷集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中國奧雷”)持有江蘇奧雷 36.17%股權(quán)。

　　交易標(biāo)的基本情況

　　本次股權(quán)交易標(biāo)的為鎮(zhèn)江奧力所持江蘇奧雷 33.16%股權(quán)，商裕投資所持江蘇奧雷 30.67%的股權(quán)。

　　(一)江蘇奧雷基本情況

　　1.公司名稱：江蘇奧雷光電有限公司

　　2.成立時間：2001年8月

　　3.注冊資本：8,663萬元人民幣

　　4.公司性質(zhì)：臺港澳與境內(nèi)合資企業(yè)

　　5.住所：江蘇省鎮(zhèn)江市科技新城開發(fā)區(qū)潘宗路36號

　　6.經(jīng)營范圍：各種光電子產(chǎn)品以及與其應(yīng)用領(lǐng)域相關(guān)的配套器件和設(shè)備(衛(wèi)星地面接收設(shè)施除外)的研發(fā)生產(chǎn);技術(shù)服務(wù)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

　　7.財務(wù)狀況：經(jīng)審計，截止2015年12月31日江蘇奧雷總資產(chǎn)為15,885.83萬元，應(yīng)收賬款為5,110.02萬元，負(fù)債總額為6,310.58萬元，凈資產(chǎn)為9,575.25萬元，2015年1-12月實現(xiàn)營業(yè)收入10,018.99萬元，營業(yè)利潤為541.45萬元，凈利潤577.18萬元。2015年江蘇奧雷經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為596.75萬元。

　　8.股東結(jié)構(gòu)：

　　9.江蘇奧雷是江蘇省高新技術(shù)企業(yè)。

　　10.鎮(zhèn)江奧力、中國奧雷、商裕投資同意放棄鎮(zhèn)江奧力、商裕投資轉(zhuǎn)讓江蘇奧雷股權(quán)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

　　(二)審計、評估情況

　　公司聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的立信會計師事務(wù)所、銀信資產(chǎn)評估有限公司，對江蘇奧雷實施審計評估，審計、評估基準(zhǔn)日確定為2015年6月30日。

　　1.主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　2.資產(chǎn)評估

　　根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的《貴州航天電器股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的江蘇奧雷光電有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告書》 銀信評報字〔2015〕第 1075 號)，評估基準(zhǔn)日 2015 年 6 月 30 日江蘇奧雷凈資產(chǎn)賬面值為 9,115.25萬元，在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營前提下，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法、市場法的評估結(jié)論為：

　　(1)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，江蘇奧雷在評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值為10,313.75 萬元;

　　(2)采用收益法，江蘇奧雷在評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值為 17,406.04萬元;

　　(3)采用市場法，江蘇奧雷光電有限公司在評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值為 26,700.00 萬元。

　　(4)最終評估結(jié)論依據(jù)《江蘇奧雷光電有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告書》(銀信評報字〔2015〕第 1075 號)，以收益法得出的評估結(jié)果作為最終評估值，在評估基準(zhǔn)日江蘇奧雷股東全部權(quán)益價值為人民幣 17,406.04 萬元。

　　(5)評估增值原因分析收益法評估結(jié)論和資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論差異 7,092.29 萬元，差異率為68.77%，差異原因如下：

　?、儋Y產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值基于企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)規(guī)模，而收益法評估值基于企業(yè)未來收益情況。江蘇奧雷光電自成立以來，以光通信技術(shù)為基礎(chǔ)，不斷擴(kuò)大通信市場，保持穩(wěn)定增長的同時，開拓光通信技術(shù)的新應(yīng)用。智能道路交通，安防監(jiān)控，智能電網(wǎng)的調(diào)度和控制都開始使用光鏈接，其優(yōu)點除了高帶寬外，還有耐高溫、抗干擾、低功耗等優(yōu)點。江蘇奧雷在電力行業(yè)內(nèi)的應(yīng)用剛剛開始，已經(jīng)進(jìn)入南自、南瑞、許繼等大型上市公司，未來幾年的用量將快速增長;另外，江蘇奧雷產(chǎn)品在極端環(huán)境下的特性，可以進(jìn)一步延伸到航天、航空、兵器等更高環(huán)境要求的產(chǎn)品。

　?、谑找娣ㄔu估值中包含了江蘇奧雷產(chǎn)品生產(chǎn)、研發(fā)技術(shù)優(yōu)勢。江蘇奧雷具有從芯片封裝，到光纖器件耦合，到高頻電路調(diào)制設(shè)計的垂直集成大批量生產(chǎn)能力，以及相應(yīng)的技術(shù)設(shè)計能力，這種有源光器件生產(chǎn)和技術(shù)能力在國內(nèi)僅有幾家，這種集成能力使得對光器件的開發(fā)成為可能。

　?、凼找娣ㄔu估值中包含了江蘇奧雷的自主研發(fā)優(yōu)勢。江蘇奧雷為行業(yè)之先，自主開發(fā)了大量的自動化制成和測試設(shè)備，比如自動激光器耦合等，不但節(jié)省了大量的資金，也讓江蘇奧雷成為光器件行業(yè)內(nèi)全國甚至世界范圍內(nèi)自動化程度較高的企業(yè)。